“阿里、阅文、丰巢分别被罚50万元 市场监管总局详解处罚原因”

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国家市场监管总局网站截图。

12月14日，国家监管总局网站根据《反垄断法》规定，市场监管总局通过阿里巴巴投资有限企业收购银泰商业(集团)有限企业股份，阅文集团收购新丽媒体控股有限企业股份，深圳市丰巢网络技术有限企业收购中邮智发布科技。 并于年12月14日根据《反垄断法》第48条、49条作出处罚决定，对阿里巴巴投资有限企业、阅文集团和深圳市丰巢网络技术有限企业分别处以50万元人民币罚款的行政处罚。

今天，市场监管总局反垄断局第一负责人就阿里巴巴投资收购银泰商业、腾讯控股收购新丽媒体、丰巢网络收购中未依法申报案件处罚情况询问记者。

问题前一天，总局发布了《平台经济行业反垄断指导方针》，引起社会广泛关注和讨论。 这次，对这三起事件的公开进行行政处罚，首要考虑的是什么？

答:近年来，我国在线经济蓬勃发展，新业态、新模式层出不穷，成为经济增长的新动能，为推动经济优质快速发展、满足人民群众美好生活需求发挥了重要意义。 但是，网络经济呈现出市场集中度越来越高的趋势，市场资源加速向头部平台集中，有关平台垄断问题的反映和通报日益增加，表明网络经济的快速发展存在竞争风险和风险。

一个问题是网络平台公司没有依法申报经营者集中。 根据《反垄断法》和《国务院经营者集中申报标准规定》，达到申报标准的经营者集中，事先向市场监督管理总局申报，未申报者不得实施集中。 目前我们接到了一点投诉和举报，反映了一些网络平台公司的销售额达到了申报标准，但在实施集中之前，没有依法向反垄断执法机构申报。 涉嫌违反反垄断法的相关规定。 接到举报后，反垄断执法机构依法进行核实，依法调查解决涉嫌未申报违法的经营者集中案件。 这次公开的事件是其中的三起。

通过公开上述案件的行政处罚决定书，经营者应当确保《反垄断法》适用于所有主体，对外资、国有公司和民营公司、大公司和中小企业、网络公司和以前流传的公司平等对待，保障各类市场主体公平参与市场竞争、公平竞争的经营者环境 虽然平台经济行业的竞争表现出了一点新的优势，但网络领域不是反垄断法以外的地方，所有公司都必须严格遵守反垄断法的法规，维护市场公平竞争，只有这样，才能确保整个领域的健康快速发展。

事实上，依法违法查处、实施集中案件，是加强反垄断执法和市场监管的重要文案之一，对于保护市场公平竞争、维护顾客合法权益、营造具有国际竞争力的商业环境具有重要作用。 市场监管总局成立以来，依法执行职务，加强了对违法实施集中案件的调查力度，提高了执法透明度。 年来，市场监管总局发布了11份未依法申报违法经营者集中案件的行政处罚决定书，通过案件释法加强推广倡导，进一步增强社会各界对公平竞争意识和认可，增强市场主体反垄断合规意识，维护市场公平竞争的自觉性，

问题2你能介绍一下这三起案件调查的基本情况吗？

答:此次被处罚的三家公司包括阿里巴巴投资、阅文和丰巢互联网，其中阿里巴巴投资是阿里巴巴集团开展投资收购的主要实体，阅文是腾讯的控股公司，丰巢互联网是顺丰的关联企业。 三家公司在业内都有很大的影响，交易涉及商场零售、电影制作发行、快递终端配送服务等不同领域。 案件的基本情况如下:

一是阿里巴巴投资收购银泰商业所有权事件。 从年3月到年6月，阿里巴巴投资3轮共收购银泰商业73.79%的股份，成为银泰商业控股股东。 年2月，阿里巴巴的投资持股比例进一步提高。 阿里巴巴投资有限公司母公司阿里巴巴集团控股有限公司主要从事天猫、淘宝、聚集所组成的中国网络销售平台业务、全球和中国批发贸易平台业务、世界零售市场业务等。 银泰商业(集团)有限企业主要在中国从事百货商店和购物中心的经营和管理工作等。

二是腾讯子公司阅文收购新丽媒体股权的事件。 年8月，腾讯控股公司阅文与新丽媒体等签署协议，收购新丽媒体100%的股权，并于同年10月完成移交。 从事阅读服务、版权商业化、作家培养、经纪等业务。 新媒体主要从事电视剧制作、电影制作、网络剧制作、全球节目发行、娱乐营销、艺人经纪等业务。

三是丰巢互联网收购中邮智配股事件。 年5月，丰巢互联网通过换股方法，中邮智取得100%股权，当月完成交割。 丰巢互联网和中邮智发都从事快递末端配送服务中的智能盒子业务，分别运营着“丰巢”、“快递易”企业品牌的智能盒子。

从案件调查情况来看，三起案件的违法事实都很清楚。 三笔交易均为股权收购，收购完成后，阿里巴巴投资、读书文和丰巢互联网分别取得控制权，属于《反垄断法》第20条规定的经营者集中。 集中经营者的销售额明显达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准。 集中实施前未依法进行经营者集中申报。 案件调查在全面判断集中对市场竞争态势的影响，考察目标企业所在相关市场的竞争态势和快速发展趋势的基础上，考察了并购方和目标企业的业务关联和平台特征可能带来的影响，认为这三者都没有排除、限制竞争的效果。

在调查过程中，我们按照《反垄断法》和相关配套规定，要求被调查的经营者提交相关文件、资料。 在调查过程中，认真审查了举报人和被调查经营者提供的文件、资料，根据案件的具体情况征求了相关公司的意见，并开展了专家论证等。 调查表明，上述三起案件都集中在未依法申报违法实施的经营者身上，但没有排除、限制竞争的效果。 阿里巴巴投资、阅文和丰巢互联网有申报义务，但未依法申报。 因为该市场监管总局决定对阿里巴巴投资、阅文和丰巢互联网分别处以50万元人民币罚款的行政处罚。

问题3此前，市场监管总局《平台经济行业反垄断指导方针》征求意见稿对协议控制结构相关经营者集中进行了规定。 这三起案件是否包括协议控制架构？

答:此次公布的这三起案件都包含协议控制框架的情况，其中既有被调查的经营者有协议控制框架，也有目标企业通过协议控制国内运营实体的情况。 这也是市场监管总局首次对协议控制结构公司违法实施集中进行行政处罚，对规范协议控制结构公司相关经营者集中行为起到重要作用。

今年上半年，市场监管总局审查并无条件批准了协议控制结构相关经营者集中申报案件——明察哲刚和环胜新闻新建合营事件，依法审查广州文芳阁科技有限企业和武汉斗鱼乐网络科技有限企业合并等协议控制结构相关经营者集中申报案件。 《双十一销售节》规范在线经济秩序行政指导会规定，市场监管总局对涉及协议控制结构的经营者集中同样适用《反垄断法》，应当依法申报，接受反垄断审查。 《平台经济行业反垄断指南》征求意见稿中也有相关规定。 多次强调这个问题，并不是说此前与协议控制结构有关的经营者不需要集中申报，而是为了进一步确定和重申依法经营者集中申报的要求。 由于在实践中还有一部分公司持观望态度，所以有些公司即使被提醒也不主动申报。 通过对这些事件的调查处罚，经营者相信可以更明确地认识到协议控制结构不是网络公司回避经营者集中监管的理由。 任何类型的公司，被调查的经营者、目标企业或者相关公司的实际管理者存在协议控制结构的，都应当依法进行经营者集中申报，违法实施集中将受到相应的行政处罚。

4我们观察了在这三个案件中，对被调查公司处以50万元罚款，首要考虑了哪些因素。 与这些公司的规模相比，处罚金额不高，处罚能产生威慑效果吗？

答:根据《反垄断法》第四十八条的规定，“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止集中实施、限期处置股票或者资产、限期营业转让以及采取其他必要措施恢复集中前状态，并处50万元以下罚款。

市场监管总局反垄断局作出行政处罚决定时，首先考虑了两种情况。 另一方面，根据反垄断法的规定，解决办法包括恢复集中前的状态和50万元以下的罚款。 恢复到集中前的状态对公司的快速发展和经济运行产生了巨大的影响，由于我国违法实施了集中执法情况和域外执法经验，通常只适用于交易具有排除、限制竞争的效果的情况。 调查显示，这3起案件没有排除、限制竞争的效果，因此没有要求经营者恢复到集中前的状态。 另一方面，也观察到投资并购是互联网企业快速发展的重要手段。 上述公司在领域内影响较大，投资并购交易较多，必须拥有专业的法律团队，熟悉经营者集中申报制度，但不能自主申报，影响较差。 因为这个决定想在法律规定的范围内进行顶级处罚，调查一些案件，达到规范一个领域的目的。

虽然处罚金额较低，但上述三起案件的处罚可以向社会发出加强网络行业反垄断监管的信号，从而消除公司可能存在的侥幸和观望心理，产生相应的威慑效果。 对未依法申报案件的查处，可以强制公司依法申报经营者集中，防止公司因合并形成垄断，或者通过并购中小企业等方法扼杀潜在的同业竞争对手，阻碍创新，促进整个领域的健康快速发展

当然，与其他司法管辖区相比，目前我国违法实施经营者集中的罚款金额确实较低，威慑作用有限。 在《反垄断法》修订过程中，许多专家学者、律师、公司等对此提出了意见，市场监管总局也深入研究论证了违法集中罚款数额的实施等问题，反映在《反垄断法》修正案中。

问题5网络公司近年来开展了大量并购交易，为什么要调查解决这三起交易，其他交易会被调查和处罚呢？

答:近日，市场监管总局接到疑似网络公司未依法申报违法实施经营者集中的举报线索，公司多、领域广、时间长，我们应抓紧核实相关举报线索，其中依法申报违法实施集中 另外，“双十一销售节”规范在线经济秩序行政指导会要求市场监管总局自行清理涉嫌违法实施的经营者集中情况，希望能够通过公司的自我调查，尽快发现和解决违法实施经营者集中的相关事件 当然，在举报核实和自行调查的过程中，部分公司可以自主合作，部分公司没有认识到反垄断合规的重要性，搁置或隐瞒了核实和调查工作，影响了调查工作的开展。

此次公开处罚3家经营者，希望引导、教育经营者依法开展生产经营，依法提前向市场监督管理总局申报，不要依法申报违法经营者集中行为，降低违法违规风险。

还必须注意，相对于以前流传下来的领域，网络领域的商业模式多样，交易结构和竞争生态众多，给反垄断执法带来了新的挑战。 涉嫌未依法申报案件的具体情况各不相同，只有在调查过程中根据个案情况深入调查涉嫌违法的事实，准确把握领域的竞争规律和优势，全面分解判断交易对市场竞争和领域快速发展的影响，才能依法决定解决对策

问题6在互联网行业的反垄断监管方面，市场监管总局开展了那些业务？

答:公平竞争是互联网领域持续健康快速发展的重要前提。 正是在市场竞争的激励下，网络平台公司不断推进技术、商业模式等方面的创新，加上经济快速发展的新能源，推动经济优质快速发展，满足人民群众美好生活的需要，并实现自身快速发展， 要实现领域的持续健康快速发展，必须营造公平竞争的市场环境，不断激发公司的创新活力和快速发展动力。

市场监管总局高度重视加强网络行业的反垄断监管，健全市场竞争规则，保护网络市场公平竞争，支持在线经济持续健康快速发展，维护顾客合法权益。 市场监管总局积极推进《反垄断法》修订工作。 并制定了《反垄断协定暂行规定》、《禁止滥用市场支配地位暂行规定》、《经营者集中审查暂行规定》等三条规则，制定了《经营者反垄断合规指导方针》等五条指导方针，细化了反垄断法律制度，结合领域优势，建立了网络等 目前，总局正在制定《平台经济行业反垄断指导方针》，将根据公开征求社会公众意见的情况进行修订。 制定指导方针可以增强反垄断法律制度的可操作性和可预期性，保障竞争规范的秩序。

并对比各方面反映出突出的平台垄断问题，总局不断加强反垄断监管，通过反垄断执法着力预防和制止垄断行为，督促公司依法遵守经营，保护市场公平竞争。

问题7最近，社会对平台垄断问题的关注度很高。 有没有关于按照平台公司的法律合规经营的建议？

答:虽然平台经济行业竞争呈现出多边市场、动态竞争、跨境竞争、互联网效应等新的优势，但以前流传下来的反垄断法律规则依然适用。 多次强调，平台除了反垄断法以外，网络平台公司必须严格遵守反垄断法的法规，维护市场公平竞争。 在此，我提出以下几点建议。

一是不得从事《反垄断法》禁止的垄断行为。 市场监管总局依法加强网络行业的反垄断监管，及时依法查处违反《反垄断法》的垄断行为。 网络平台公司应当对照《反垄断法》的规定，清理自身经营行为，立即停止限制市场竞争、滥用顾客合法权益等行为，提出切实可行的整改措施，并及时向市场监管总局报告整改情况

二是依法进行经营者集中申报。 网络平台公司应当严格遵守《反垄断法》的规定，对达到申报标准的经营者集中、依法申报。 我再次确定，协议控制结构所涉及的经营者集中，即使收购方和被收购方涉及协议控制结构，也属于经营者集中反垄断审查的范畴，在实施前必须依法申报，未经申报批准，不得实施集中。 市场监管总局依法审查，防止公司因合并形成垄断，或者通过并购中小企业等途径扼杀潜在的同业竞争对手，阻碍创新，加大执法力度，严格查处经营者集中申报，违法未实施的行为，并予以良好 网络平台公司要系统梳理以往经营者的集中行为，主动向市场监管总局报告有关情况，积极配合调查工作。

三是切实加强反垄断合规管理。 任何公司都害怕法律，必须遵守法律，网络平台公司也不例外。 大家要按照《经营者反垄断合规指导原则》的要求，切实加强反垄断合规工作人员，建立反垄断合规管理制度，确定反垄断合规管理部门，认真学习反垄断法规定，加强对工作人员的反垄断培训， 要定期开展反垄断合规的自愿检查，建立公司内部激励和奖惩措施，确保公司和员工的行为依法合规。 对于合规管理中的问题，可以及时进行市场监管总局的信息表达，本公司将积极为公司提供指导和服务。

四是全面配合市场监管总局的反垄断调查和考核工作。 《反垄断法》规定，被调查的经营者、利害关系人或者其他有关机构或者个人应当配合反垄断执法机构依法履行职责，不得拒绝或者阻碍反垄断执法机构的调查。 网络平台公司应当积极配合市场监管总局的执法工作，全面、准确、如实地证明情况，提供文件资料。 拒绝、阻碍执法机关调查和审查的，由市场监督管理总局依法解决，并向社会公开。